Khi công ty cổ phần bán công ty con (dưới hình thức công ty TNHH một thành viên) cho nhiều cá nhân, bản chất pháp lý của giao dịch là chuyển nhượng phần vốn góp theo Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể:

1. Căn cứ pháp lý về chuyển nhượng vốn góp

Theo Khoản 1, Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền:

“…chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác…”

Như vậy, khi công ty cổ phần (là chủ sở hữu) thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp cho 4 cá nhân, công ty TNHH MTV sẽ trở thành công ty có nhiều thành viên góp vốn. Từ đó phát sinh nghĩa vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

2. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp sau chuyển nhượng

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, công ty TNHH MTV có thể lựa chọn:

• Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
  Xem chi tiết thủ tục tại đây

• Hoặc chuyển đổi thành công ty cổ phần
  Xem chi tiết thủ tục tại đây

3. Nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Theo Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC, khoản thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp được tính là thu nhập khác và thuộc đối tượng phải kê khai, nộp thuế TNDN.

📌 Cách tính thu nhập chịu thuế:

Trong đó:

• Giá chuyển nhượng: Tổng số tiền thực nhận theo hợp đồng.

• Giá mua: Giá trị vốn góp ban đầu.

• Chi phí chuyển nhượng: Chi phí hợp pháp có chứng từ như phí tư vấn, công chứng, đàm phán, v.v.

4. Về thuế giá trị gia tăng (GTGT)

Theo Điểm d, Khoản 8, Điều 4 Văn bản hợp nhất 01/VBHN-BTC năm 2024, hoạt động chuyển nhượng vốn thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT.

📋 Vì vậy, khi lập hóa đơn, thuế suất ghi là “Không chịu thuế”.

Ví dụ minh họa thực tế:

Công ty TNHH A góp vốn 2,5 tỷ đồng thành lập Công ty cổ phần B. Sau đó, Công ty TNHH A bán phần vốn góp với giá 4 tỷ đồng cho Quỹ đầu tư ABB.
👉 4 tỷ đồng này là doanh thu từ chuyển nhượng vốn và không phải chịu thuế GTGT nhưng phải kê khai thuế TNDN theo quy định.

Kết luận

• Công ty cổ phần khi bán công ty con cần lập hợp đồng chuyển nhượng vốn và thực hiện thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp cho công ty con.

• Đồng thời, phải kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn và không cần nộp thuế GTGT.