Thay đổi thành viên do công ty TNHH 2 thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của thành viên cần giấy tờ gì?

Theo quy định tại khoản 7 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của thành viên bao gồm các tài liệu sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, trong đó danh sách phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi — không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
• Bản sao hoặc bản chính hợp đồng mua lại phần vốn góp;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài — áp dụng trong trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư.

Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên gồm có những ai? Điều kiện họp hội đồng thành viên là gì?

Tổng hợp 10 mẫu Biên bản họp Hội đồng thành viên 2026 về các vấn đề thường gặp? Download Mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên?

Quy định về mua lại phần vốn góp đối với công ty TNHH 2 thành viên theo Luật Doanh nghiệp hiện hành như thế nào?

Căn cứ Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, việc mua lại phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện theo các nguyên tắc sau:

(1) Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình khi thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
• Tổ chức lại công ty;
• Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

(2) Hình thức và thời hạn gửi yêu cầu: Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được lập bằng văn bản và gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định nêu tại mục (1).

(3) Nghĩa vụ của công ty: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ, công ty có nghĩa vụ mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc định giá quy định trong Điều lệ công ty, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện khi sau khi hoàn tất, công ty vẫn đảm bảo khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản còn lại.

(4) Trường hợp công ty không thể thanh toán: Nếu công ty không thực hiện được nghĩa vụ mua lại phần vốn góp theo quy định tại mục (3), thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc cho người không phải là thành viên công ty.

Hồ sơ đăng ký thay đổi tỷ lệ góp vốn công ty bao gồm những gì? Đăng ký thay đổi tỷ lệ góp vốn công ty TNHH 2 thành viên, công ty hợp danh?

Theo khoản 2 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp hoặc tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hoặc của thành viên hợp danh công ty hợp danh mà không làm thay đổi thành viên công ty, hồ sơ đăng ký bao gồm các tài liệu sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
2. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh — không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải có chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
3. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
4. Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài — áp dụng khi phải thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư.

Công ty thực hiện nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tỷ lệ góp vốn đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính để được giải quyết theo quy định.