📌 1. Quy định pháp lý về sáp nhập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020

Theo Điều 201, Luật Doanh nghiệp 2020:

“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập…”

👉 Như vậy, chỉ công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại. Công ty nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại, đồng thời kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập. Việc đổi tên trong trường hợp này chỉ là thủ tục hành chính, không làm thay đổi bản chất pháp lý của công ty nhận sáp nhập.

📌 2. Nghĩa vụ thuế khi doanh nghiệp bị sáp nhập theo Luật Quản lý thuế 2019

Điều 68, Luật Quản lý thuế 2019 quy định:

“Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập; nếu chưa hoàn thành thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm tiếp tục thực hiện.”

👉 Điều này có nghĩa là:

• Công ty bị sáp nhập phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước thời điểm sáp nhập.

• Trường hợp chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế, công ty nhận sáp nhập phải kế thừa và thực hiện các nghĩa vụ đó.

📌 3. Hồ sơ, thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo Thông tư 86/2024/TT-BTC

Theo Điều 14, 15 và 16 Thông tư 86/2024/TT-BTC:

• Trước khi chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp bị sáp nhập cần nộp hồ sơ chấm dứt mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

• Thời hạn nộp hồ sơ là 10 ngày làm việc kể từ ngày có hợp đồng sáp nhập hoặc quyết định chấm dứt hoạt động.

• Hồ sơ gồm:

  • Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế (Mẫu 24/ĐK-TCT)

  • Bản sao hợp đồng sáp nhập hoặc quyết định liên quan

👉 Ngoài ra, doanh nghiệp bị sáp nhập phải hoàn thành các nghĩa vụ như:

• Nộp hồ sơ khai thuế, nộp thuế, quyết toán thuế

• Xử lý hóa đơn

• Thanh lý tài sản (nếu có)

• Chấm dứt hiệu lực mã số thuế của các đơn vị phụ thuộc trước khi chấm dứt mã số thuế của đơn vị chính

📌 4. Kết luận

Việc sáp nhập doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là thủ tục hành chính mà còn kéo theo trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ thuế rất cụ thể. Do đó, công ty bị sáp nhập cần tuân thủ đầy đủ các quy định về thuế, và nếu chưa hoàn thành, công ty nhận sáp nhập có nghĩa vụ kế thừa toàn bộ trách nhiệm thuế theo quy định pháp luật.