Xử lý số cổ phần đã chào bán nhưng chưa được bán hết

Theo khoản 3 Điều 124 và điểm c khoản 3 Điều 125 của Luật Doanh nghiệp 2020, số cổ phần đã chào bán nhưng chưa được bán hết thì công ty có quyền:

• Tiếp tục chào bán số cổ phần đó theo đúng quy định pháp luật;

• Trường hợp sau các đợt chào bán vẫn không bán hết, công ty sẽ xác định phần còn lại là số cổ phần chưa được bán;

• Đồng thời, công ty chỉ được đăng ký điều chỉnh tăng vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần đã bán thực tế.

👉 Luật Doanh nghiệp không quy định thêm phương án xử lý nào khác đối với số cổ phần chưa bán được sau khi kết thúc các đợt chào bán. Do đó, các cổ phần chưa được bán sẽ không được tính vào vốn điều lệ và không được coi là cổ phần đã phát hành thành công.

Công ty có được mua lại số cổ phần chưa bán để làm cổ phiếu quỹ?

Theo quy định tại Thông tư 19/2003/TT-BTC, cổ phiếu quỹ là cổ phiếu của chính công ty đã phát hành và được công ty mua lại bằng nguồn vốn hợp pháp.

• Công ty cổ phần được mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán và có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán.

Tuy nhiên, theo Điều 132 và 133 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc mua lại cổ phần chỉ áp dụng với cổ phần đã bán, tức là đã được thanh toán đầy đủ và thông tin người sở hữu được ghi vào sổ đăng ký cổ đông (khoản 4 Điều 124).

👉 Do đó, số cổ phần chưa bán hoặc chưa được thanh toán đầy đủ thì không được coi là cổ phần đã bán, nên không thể mua lại để làm cổ phiếu quỹ.

Kết luận

• Công ty chỉ được xử lý số cổ phần chưa bán hết bằng cách tiếp tục chào bán theo quy định của pháp luật;

• Không thể mua lại số cổ phần chưa bán để làm cổ phiếu quỹ vì chúng chưa đủ điều kiện pháp lý để được xem là “đã bán”.