Công ty TNHH 2 thành viên trở lên đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên chưa góp vốn theo cam kết thì cần giấy tờ gì?

Theo quy định tại khoản 4 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên chưa góp vốn theo cam kết bao gồm các tài liệu sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
2. Danh sách các thành viên còn lại của công ty — danh sách phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
3. Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
4. Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài — áp dụng trong trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư.

Cần lưu ý rằng, căn cứ điểm a khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên không thực hiện góp vốn theo cam kết sau khi hết thời hạn quy định sẽ đương nhiên không còn là thành viên của công ty. Do đó, công ty có nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Lưu ý về trình tự xử lý hồ sơ:

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn ngày trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo bằng văn bản nêu rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Định giá tài sản góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định như thế nào?

Căn cứ Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, việc định giá tài sản góp vốn được thực hiện theo các nguyên tắc sau:

(1) Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền định giá và quy đổi thành Đồng Việt Nam.

(2) Đối với tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp, việc định giá phải được thực hiện theo nguyên tắc đồng thuận giữa các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc do một tổ chức thẩm định giá thực hiện. Trường hợp tổ chức thẩm định giá tiến hành định giá, kết quả định giá phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Nếu tài sản góp vốn bị định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên và cổ đông sáng lập có trách nhiệm liên đới góp bổ sung phần chênh lệch và liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh do hành vi cố ý định giá cao hơn thực tế.

(3) Đối với tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động, việc định giá do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận, hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện. Kết quả định giá phải được người góp vốn và cơ quan quản lý tương ứng chấp thuận.

Tương tự quy định tại mục (2), nếu tài sản bị định giá cao hơn giá trị thực tế, người góp vốn cùng các thành viên có thẩm quyền quyết định định giá phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại và góp bù phần chênh lệch.

Hồ sơ đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm những gì?

Theo Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm các tài liệu sau, căn cứ quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 8 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; kèm theo giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền;
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đã kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không cần bổ sung bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên gồm có những ai? Điều kiện họp hội đồng thành viên là gì?

Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có bắt buộc phải có điều lệ công ty hay không?